雷科技2024年10月11日发布:一块地牵出大事件欧浦智网关联方涉嫌占用资金

事情要从2017年3月14日说起，当天欧浦智网和佛山市顺德区欧陆投资有限公司（下称欧陆投资）签署了《股权转让协议》，公司拟以3.07亿元的价格转让持有的广东欧浦九江钢铁物流有限公司（下称欧浦九江）100%股权。交易目的，欧浦智网描述系根据公司整体业务发展及投资规划，为优化公司资产结构，盘活流动资金才进行的出售。当时广东中广信资产评估有限公司以2016年11月30日未评估基准日，采用了资产基础法对欧浦九江股东权益进行了评估，估值3.15亿元，增值率87.96%，增值是无形资产之土地使用权的增值，增值原因主要是欧浦九江的土地使用权取得时间较早且佛山市南海区近几年土地价格上涨等综合原因导致，在考虑了分红因素后，最终锁定转让价格为3.07亿元。

2017年5月份，欧浦九江完成了股东变更登记，上市公司也不再持有欧浦九江股权，但遗憾的是，截至2018年4月28日，欧陆投资只支付了1.72亿元，尚有1.35亿元因短期资金紧张未按协议约定于2018年3月31日前支付，欧陆投资曾承诺于2018年9月30日前支付剩余股权转让价款1.35亿元，并支付逾期付款利息，利率按银行同期贷款利率执行，同时欧陆投资股东广东顺钢钢铁贸易有限公司提供连带责任担保。但至少截至10月10日，欧陆投资仍然未支付上述剩余股权转让价款。

欧陆投资在反馈欧浦智网的书面催函时表示，因近期房地产市场融资政策收紧以及调控政策的影响，欧陆投资房产开发经营艰难且融资困难，其物业租赁收入难以偿付该笔股权转让款项。目前欧陆投资在寻求其名下物业资产的抵押融资，特向欧浦智网申请还款展期。欧陆投资承诺将进一步增加增信措施，并将加快筹款进度，确保在2018年12月31日前归还上市公司部分剩余股权转让价款3000万元，2019年3月31日前归还公司剩余股权转让价款1.05亿元，并支付逾期付款利息，利率按银行同期贷款利率执行。若欧陆投资不能履行承诺，则向公司支付违约金1000万元。

从上述表述来看，欧浦智网这1.35亿元尾款要想收齐，顺利的话，时间也要拖到2019年一季度末了。

非关联关系？

值得注意的是，这份交易还“沾亲带故”。

据公开信息显示，欧陆投资与欧浦智网股东新余市纳海贸易有限公司（下称纳海贸易）受同一自然人金泳欣控制，而金泳欣又是欧浦智网董事长陈礼豪的姐姐陈焕枝之女，即外甥女。复杂的关系还不仅如此，根据相关信息显示，金泳欣持有纳海贸易60%股权，田伟炽持有纳海贸易40%股权，这个田伟炽为陈礼豪妻子田洁贞的弟弟，公司监事黄锐焯也在纳海贸易担任总经理。

但即便如此，欧浦智网咬牙认定此交易非关联交易，称，“经自查，金泳欣女士、欧陆投资与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或除关联关系以外的其他根据实质重于形式原则应认定的特殊关系。因公司监事黄锐焯先生在纳海贸易担任总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，纳海贸易属于公司的关联法人。本次交易双方为欧陆投资与公司，欧陆投资与公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。”

不过，欧浦智网的说法，始终没有解除市场心中的疑惑。界面新闻记者看到，深交所在5月份，就曾质疑过金泳欣、欧陆投资、纳海贸易是否与欧浦智网存在关联关系或除关联关系以外的其他根据实质重于形式原则应认定的特殊关系，对此欧浦智网又回答了一遍。没想到在10月份，监管层再发一份关注函，要求上市公司自查并做出书面说明，这1.35亿元的尾款欧陆投资一直未予偿还，是否构成了上市公司关联方资金占用，以及欧陆投资是否受上市公司实际控制人陈礼豪的实际控制等。

界面新闻记者进一步查阅《深圳证券交易所股票上市规则》看到，在第十章有关“关联交易”的概念描述中有提到，“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”，“上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人”，而又有五点被认定为关联法人，尤其是第五点“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”，显得颇为开放式。

上海申浩成都律师事务所陈世君律师告诉界面新闻记者，前述的认定关联法人的第五点，类似监管层的一个兜底规则，最终关联的判定，还是要由监管部门来认定。如果不算关联，上市公司尾款迟迟未收到这事就是个普通的经济纠纷，可通过双方协商等手段得到解决。

根据深交所的要求，欧浦智网应该在10月17日前向有关部门进行说明，截至目前欧浦智网尚未有最新的相关公告。

为了地皮

兜兜转转折折腾腾还被曝光于天下，欧陆投资的这一出戏，实为一块地皮而唱。

据欧浦智网称，欧陆投资的主营业务包括房地产开发等，其认为欧浦九江所拥有的土地使用权，后续存在变更土地性质的可能，并用于房地产开发。

据公开信息显示，欧浦九江的资产以持有的土地为主，由于政府规划调整原因，佛山市南海区九江镇当地政府拟收回欧浦九江所持有的土地使用权。2018年1月26日，佛山市南海区九江镇人民政府已与欧浦九江签署了《有偿收回协议书》，欧浦智网也是在2018年1月份确认的股权转让收益。

据悉，地块位于佛山市南海区大伸工业区地段，宗地形状为规则，位于九江大道和广州绕城高速公路交界处，交通通达程度较便利。道路规划整齐，地势平坦，自然环境良好；配套条件较成熟，产业聚集度一般。该宗地上有欧浦金属交易港在建工程，已于2015年11月停建。这个“有偿”是多少，公司公告中并没有透露。

从公开信息可以看到，欧陆投资已支付的股权收购款项资金来源为股东广东顺钢钢铁贸易有限公司筹集的金融机构借款，而这个广东顺钢钢铁贸易有限公司由金泳欣持股60%，由吴佳怡持股40%。另外，欧浦智网控股股东中基投资，与欧陆投资也有债务关系。据悉，中基投资与欧陆投资签订借款协议，于2014年1月31日向欧陆投资提供借款2亿，借款最长期限5年，按照约定利率和实际借款天数计算利息，借款仅限用于欧陆投资开发的东平新城地产项目，因此，中基投资与欧陆投资存在债权债务关系。

这笔酝酿多时的交易能不能有个善果，后续进展，就有待欧浦智网进一步披露了。

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