中国教育报2024年10月11日日发布:内斗难休！庚星股份董事会“大换血”，二股东起诉要求撤销相关决议

9月2日，庚星股份披露公告称，收到福州市长乐区人民法院（2024）闽0112民初5393号应诉通知书等相关文件，法院已受理福建瑞善科技有限公司（简称“福建瑞善”）诉公司决议撤销纠纷一案，该案涉及庚星股份于2024年7月31日所作出的《庚星能源集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议》，被告庚星股份。

庚星股份7月31日临时股东大会主要涉及提请罢免梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国的董事职务，封松林、张立萃、张秀秀的独立董事职务，吴国监事职务以及补选公司第八届监事会非职工代表监事、补选公司非独立董事（徐鹏、蒋彬彬、季金华、雷安华、吴水刚、张燕）等议案。

公告显示，此次临时股东大会上，公司在任董事9人、出席2人，梁衍锋、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀等因公务未出席本次会议，倪建达因个人原因未能出席本次会议。同时，公司在任监事3人、出席1人，吴国、林维群因公务未出席本次会议。公司副总经理梁明媚列席了本次会议、董事会秘书李秀新出席了本次会议。

决议公告显示，相关议案均获本次股东大会审议通过。其中，本次股东大会审议的议案11中徐鹏、蒋彬彬、雷安华、张燕当选非独立董事，议案16中王锡伟、虞丽新当选独立董事。

因本次股东大会当选独立董事仅2名，将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，公司将按照相关法律法规的有关规定，尽快完成独立董事的补选工作。根据相关规定，公司独立董事封松林、张立萃、张秀秀将继续履行独立董事职责，直到公司完成剩余独立董事的补选工作。

对于7月31日的股东大会，原告福建瑞善认为，7月31日，被告庚星股份根据持股25.81%的股东案外人浙江海歆能源有限责任公司(简称“浙江海歆”，目前为上市公司第一大股东)的发起，召开临时股东大会(简称“案涉股东大会”)，审议并表决了由浙江海歆发起的股东大会议案，该议案包括了要求罢免庚星股份原董事会的大部分成员，并推选出新一届的董事会成员等内容。在召开案涉股东大会及作出决议的过程中，存在严重的违反法律及公司章程约定的情形。

其中，案涉股东大会中的选举相关董事的议案前提是罢免相关董事的议案获表决通过，客观上导致了选举董事的议案无法实行累积投票制度。

此外，案涉股东大会在选举独立董事过程中违反必要的程序规定。在被提名的独立董事明显未完成独立性声明的前提下，案涉股东大会是不能进行选举的。

另外，案涉股东大会通过表决将公司独立董事封松林、张立萃、张秀秀均进行了罢免，但当选独立董事仅2名，直接导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一。在独立董事缺位的情况下，公司正常的经营决策将无法有效作出，包括原告在内的各股东权利也势必受到侵害。

原告福建瑞善认为，案涉股东大会决议无故罢免公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人，不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，不利于公司可持续发展，同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益。

对于福建瑞善的诉请，庚星股份9月2日公告指出，公司根据上述涉诉事项积极展开自查，经自查，认为公司2024年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。

庚星股份公告认为，公司控股股东根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，公司2024年第三次临时股东大会不存在违反相关法律、法规及《公司章程》有关规定的情形，不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。

庚星股份指出，公司本次涉及的诉讼系公司股东大会决议效力纠纷，不会对公司损益产生直接影响。“公司将积极应对本次涉诉事项。同时公司认为福建瑞善的行为已构成滥用诉讼权利，给公司造成不必要的诉累，公司将采取必要措施依法主张自身合法权益，切实维护公司和全体股东的利益。”

“公司这边自查的观点和初步结论都已在公告中体现，我们也会根据相关法律法规，维护自身合法权益。”新上任的庚星股份董秘汤峰峰对界面新闻表示。

福建瑞善目前是庚星股份持股比例10.6%的第二大股东，其所持股份也是由拍卖原控股股东中庚置业集团有限公司所持股份而来。2月29日，福建瑞善以每股单价6.89元，总价共7690.91万元，竞买成交11,162,425股；3月1日，福建瑞善再次以每股单价6.91元，总价共9162.66万元，竞买成交1326万股。

据界面新闻近日报道《【深度】赔偿没谈拢？庚星股份新旧管理层激烈“交锋”背后》显示，福建瑞善或是庚星股份原实际控制人梁衍锋更有倾向的买方，不料在2月29日实际拍卖中遭浙江海歆意外“截胡”。

前述报道显示，福建瑞善成立于2023年9月，与中庚系渊源颇深。天眼查显示，福建瑞善对外公布的电话与“中庚系”多家公司对外联系电话为同一个号码。

另需关注的是，9月2日，庚星股份公告宣布，因实际经营需要，公司拟将办公地址从“上海市闵行区闵虹路166号中庚环球创意中心1号楼33层”搬迁至“上海市闵行区吴中路1819号虹桥1819办公楼7层708室”。

此前8月29日，蒋彬彬、汤峰峰、徐鹏及新任监事黄国云等庚星股份新管理团队成员被大楼保安以“没有接到公司通知”为由，拦在上海中庚环球创意中心一楼。

8月28日，庚星股份发布董事会公告宣布，解聘汤永庐总经理职务、李秀新董事会秘书职务、梁明媚副总经理兼主管会计工作负责人职务等，同时聘任蒋彬彬为公司总经理并选举其为公司副董事长、汤峰峰为公司董事会秘书、徐鹏为公司财务总监。

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