溢价超68%！内蒙古“煤炭大佬”拟近百亿要约收购ST新潮 公司称“存在合理怀疑与重大担忧”

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“内斗”风波不断的ST新潮（600777.SH) 或将迎来新的实控人，抛来橄榄枝的正是内蒙古“煤炭大佬”郭金树和其执掌的汇能控股集团有限公司（下称“汇能集团”）。

值得关注的是，因此次收购人北京汇能海投新能源开发有限公司(下称“汇能海投”)或涉嫌未如实报告披露一致行动人与实际持股情况等违法违规行为，以及本次要约收购需要通过美国外国投资委员会的审查，因此具有重大的不确定性。

欲高溢价入主ST新潮

8月23日晚间，ST新潮公告，汇能海投将向除自身以外的ST新潮全体股东的进行部分要约收购，计划收购股份数量3128228100股份，占ST新潮总股本的46%，要约收购价格为3.1元/股，要约收购期限共计30日。据此计算，如全部要约完成，汇能海投将为此花费96.98亿元。

财联社记者注意到，对于此次要约收购，汇能海投给予了较高的溢价。相较于8月22日ST新潮1.84元/股的收盘价，溢价超68%。

汇能海投此举，意在获取ST新潮控制权。公告显示，发起要约收购前，汇能海投已经持有ST新潮4.99%股权。如此次要约完成，其直接持股比例将达到50.99%。

而目前，ST新潮处于“无主”状态。据一季报，目前公司第一大股东持股比例仅6.39%，前十大股东持股比例合计为38.28%。今年4月，由于会计师事务所对公司《内部控制审计报告》出具否定意见，公司股票也被实施其他风险警示。

ST新潮的主营业务为石油与天然气的勘探、开发与销售，其99.9%资产和经营活动均在美国。因坐拥北美油气资产，ST新潮被形容为“美概股”的企业。今年一季度，公司实现营收21.35亿元，同比增长6.64%，净利为6.13亿元，同比下滑3.47%。

而此次要约收购是否生效，仍待《要约收购报告书》全文公告之日起30日后（如遇拟结束日为非交易日，则相应顺延至交易日截止）确认。

内蒙古“煤炭大佬”郭金树

天眼查资料显示，汇能海投成立于2023年4月，注册资本2000万元，法定代表人为郭建军，为汇能集团全资子公司。

据官网介绍，汇能集团成立于2001年，是一家煤炭、电力、化工为主业，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。2023年，该集团实现含税销售额682亿元，在中国民营企业500强中位列第240位。

另据开屏新闻报道，在鄂尔多斯，汇能公司被视为和央企神华集团、民企伊泰集团并列的煤炭生产巨头之一。其现任董事长为郭金树，此前曾兼任市煤炭局局长，是公认的内蒙古“煤炭大佬”。

郭金树同时也是汇能集团最大的个人股东。在《2024胡润全球富豪榜》上，郭金树以200亿人民币位列第1274位。

财联社记者注意到，最近两个月，郭金树在资本市场连连出手。今年7月，汇能集团以14.7亿元接盘中国罕王澳大利亚Primary Gold的100%股份；8月1日，汇能集团欲以14.66亿元接盘亚钾国际9%股权，后者核心资产为老挝的氯化钾、钾矿。

加上如今要约收购ST新潮，汇能集团三次出手耗资接近130亿元，并且瞄准的都是海外矿产。

要约收购存“隐忧”

值得注意的是，ST新潮在公告中提到：公司近期曾收到投资者投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。

“因为是有人实名举报，此情况可能对收购人产生不利影响。此次要约收购能否成功，具体要根据收购的进展阶段、双方对收购的履行情况以及有无其他足以导致收购终止等要素进行判断。”浙江君安世纪律师事务所律师武四化对财联社记者表示。

ST新潮表示，公司董事会已根据《上市公司收购管理办法》第三十二条规定开始对汇能海投的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。而后者于8月22日晚间通过电子邮件向公司表示“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。

“基于《上市公司收购管理办法》第六条、第十三条、第七十六条等规定，公司对于汇能海投本次要约收购行为存在合理怀疑与重大担忧。本次要约收购事项能否持续推进，存在一定不确定性，不排除本次要约收购被依法责令暂停或者停止收购的风险。” ST新潮如是说。

同日，上交所向ST新潮发出监管工作函，提出“请汇能海投对照《上市公司收购管理办法》第六条、第八十三条等相关规定，逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。同时，核实是否存在公告中提示的境外审查相关风险，是否影响本次要约收购。请财务顾问、律师对照《上市公司收购管理办法》明确发表意见”等要求。

另据公告，ST新潮就本次要约收购事项咨询了美国律师。律师认为，美国外国投资委员会(CFIUS）有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。

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