姜超律师2024年10月11日发布:达能与娃哈哈股权之争,国际资本VS民族资本,如何被反杀?
⭐发布日期:2024年10月11日 | 来源:姜超律师
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大家好,我是大飞。2007年4月3号这一天,一则消息轰动全网。
法国达能公司想要以40亿的低价,强行并购娃哈哈集团 其他非合资公司51%的股权。为什么说是低价并购呢?你要知道,这些非合资公司总资产已经高达56亿、2006年利润达到10.4亿,这就相当于用经济舱的价格买头等舱的座位。
由于这个消息的公布,那场旷日持久的股权之争,在公众视野中拉开了帷幕。那为什么要强行并购呢?娃哈哈又是如何回应的?国际资本遇上民族资本,谁更胜一筹?今天我们就来聊聊这起曾经轰动一时的“达娃事件”。
合资企业:
1996年,国际资本奔赴神州大地,也指望在这里分一杯羹。这其中就有,法国达能以及香港百富勤与娃哈哈集团共建合资企业,娃哈哈集团拿出旗下的5家子公司,用于跟达能及百富勤进行合资。
娃哈哈持有合资企业49%的股权,金加持有合资企业51%的股权。而金加的股权结构是:达能持股70%,百富勤持股30%。在1998年,由于亚洲金融危机,百富勤将30%的股份转让给了达能。至此,野心勃勃的达能间接持有,娃哈哈合资公司51%的股权,达到绝对控股的地位。
在2006年下半年,达能发现娃哈哈在合资公司之外,也组建了一系列非合资公司,而且这些非合资公司的资产已经达到56亿、年利润超过10亿,并且与娃哈哈合资公司存在同业竞争,侵害了达能的利益。
达能说现在才发现,难道之前完全不知情吗?其实达能肯定早就知道娃哈哈组建了非合资公司,只是,由于2005年以前设立的非合资公司是拿到了合资公司的授权,而且非合资公司的产品都是通过合资公司统一销售的,相当于非合资公司给合资公司做代工,这也是合理合法的。
加上非合资公司的存在也没有对合资公司的利益造成多大冲击,因而达能也就没怎么在意。这里补充一点,达能在合资期间也投资了娃哈哈的竞争对手乐百氏,这不也相当于是损害了娃哈哈的利益吗。于情于理,也应该以合资公司的名义收购嘛。
到2006年后达能发现非合资公司发展迅猛,并且之后成立的非合资公司没有得到授权。于是达能要求以40亿的价格收购娃哈哈集团非合资公司51%的股权。
2006年底,达能与宗庆后签署了收购框架协议,但框架协议签署后,宗老板在2007年年初又反悔了。我知道你们肯定会问,为什么宗老板会反悔呢?我们后面再谈这个问题。
商标归属:
在成立合资公司的时候,娃哈哈集团当时以商标作价1个亿,其中5000万作为无形资产出资投入合资公司,另外5000万由合资公司支付给娃哈哈集团。于是娃哈哈与合资公司签订了《商标转让协议》。
因为商标转让事宜一时半会儿肯定完成不了的,所以双方又签订了一份《商标使用许可合同》。这个《商标使用许可合同》是什么意思呢?就是在商标转让到合资公司的相关手续履行完毕之前,合资公司独家拥有娃哈哈商标的使用权。
就是说娃哈哈要使用娃哈哈这个商标的话,还得需要经过合资公司的许可,而合资公司又是达能绝对控股的,所以相当于需要达能的许可,没有达能的许可,娃哈哈根本无法使用这个商标。
不得不说,这个达能挺精的,这其实就相当于一份变相的《商标转让协议》嘛。但是,娃哈哈报批商标转让事宜后,商标局并没有批准。
诉讼战:
时间来到2007年5月9日,达能启动了正式的法律程序,就娃哈哈争端向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出仲裁申请。仲裁申请内容主要是:娃哈哈未经授权擅自生产与合资公司相同的产品和宗老板违反条款,宗老板既担任合资公司董事长又担任非合资公司董事长。
之后 ,宗庆后辞去了合资公司董事长职务,并在一封公开信中陈述到:达能一方面对宗庆后提出每年的利润增长要求,一方面又对宗老板做出许多限制条款,其中包括:超过一万元的固定资产开支均需经董事会事先批准。达能在董事会占3个席位,娃哈哈占2个席位,这不就相当于要事先经过达能的同意嘛。
同时,达能也对恒枫贸易采取了法律程序,这个恒枫贸易是什么来头呢?是控制非合资企业最多的离岸公司。其法人代表为宗老板的女儿。此外,其他一些控制非合资企业的离岸公司也间接地和宗老板有联系。
还记得我前面提的问题吗?当时宗老板签署了收购协议后为什么会反悔?40个亿啊,也是一笔不小的数字。问题是这40亿拿到后怎么分呢?是谁委托代持的?我们知道,娃哈哈集团的第一大股东是【上资】,那这个搞不好的话,不仅可能一分钱都拿不到,还可能会被扣帽子的,谁也不敢担这个风险啊。
达能采取法律行动的同时,这边娃哈哈也启动了相应的针对性法律程序。娃哈哈提起的仲裁申请要求:确认娃哈哈集团与合资企业在1996年签署的商标转让协议已经终止。相当于商标还是属于娃哈哈集团的。同时,达能也提出仲裁申请,请求裁决娃哈哈集团立即履行《商标转让协议》。
之后,双方于2007年8月16日进行了举证与答辩。针对这次交锋,【杭中院】在4个月之后做出裁决:确认《商标转让协议 》已经终止,娃哈哈商标归属娃哈哈集团,无需再注入娃哈哈合资企业。随即,达能要求撤销仲裁。
12月21日,在【两方】的干预下,达能和娃哈哈终于发布联合公告,双方同意结束对抗,回归和谈。2008年4月,双方谈判破裂,程序重新恢复,2008年8月,裁决结果和之前一样。
结果:
事件过了一年后,2009年9月30日,达能与娃哈哈最终宣告“友好分手”,双方终止现有合资关系,达能将其在各家合资公司中51%的股权出售给娃哈哈,总价据说是3亿欧元,这个价格大大低于达能最早提出来的 12亿欧元。至此,这起股权之争落下了帷幕。
对于这个事件的是非,对错、公理。可能不同的人有不同的看法。但是我觉得国际资本是真的野心勃勃,真不希望我们每天喝瓶水都还得给老外交钱啊。不管如何,最终算是保住了民族品牌,这就值得欣慰。
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姬岛妃花
9秒前:因为商标转让事宜一时半会儿肯定完成不了的,所以双方又签订了一份《商标使用许可合同》。
IP:29.63.4.*
埃迪·米切尔
1秒前:2007年4月3号这一天,一则消息轰动全网。
IP:46.50.5.*
Zufferey
4秒前:达能在董事会占3个席位,娃哈哈占2个席位,这不就相当于要事先经过达能的同意嘛。
IP:19.24.7.*