中国火箭军2024年10月11日发布:大量销售来自外购硬件，托普云农的核心竞争力到底是什么？

《摩斯IPO》发现，托普云农的收入中有大量来自于外购产品的销售，公司难以回答清楚核心业务物联网项目中多少收入来自于外购的硬件和软件。在托普云农回复交易所时列举的个别项目中，软件部分没有具体的合同对价而产品价格基本都体现在硬件上。然而托普云农却又坚称“公司互联网项目以软件为核心，配套物联网硬件设备”。托普云农的核心竞争力究竟是什么？是其声称的自研软件，还是大量外购的硬件设备？

对于外购硬件，拓普云农在第二轮回复函中坦言，一方面除了考虑进口品牌稳定性特定要求进口产品之外；另一方面对于部分技术壁垒较低、市场上效仿供应商较多的产品，考虑自产效益逐步转向外购形式进行供应。回复函中还举例指出了叶绿素测定仪日本品牌信任度高；太阳能竖网杀虫灯技术壁垒低。

报告期拓普云农来自于非核心技术的收入占比逐渐增长，在这类业务中，拓普云农扮演的角色更像是一个贸易商。并且拓普云农的材料采购中，有一半用于外购项目配套设备及配件或成品采购，公司很难说自己不依赖外购。

01 “卖碗”还“卖面”？

托普云农主要为农业提供信息化服务，公司主要产品为物联网项目、软件开发和硬件设备。

2021年至2023年，托普云农的智慧农业项目和硬件设备的销售收入占其当期的营收分别达到98.47%、98.93%、98.92%。

这些产品具体有什么区别，托普云农在其中承担什么角色、相关产品或服务又包含多少外购情况？托普云农表示，公司物联网项目是一套硬件设施和软件系统集成、具备特定监测或控制功能的设施，软件平台是一套能够满足用户管理、决策、服务等需求的应用软件，智能硬件设备是一系列具备检测或监测功能的仪器设备或专用设备。

交易所问询，物联网项目中，有多少是来自于外购的软件硬件？拓普云农在项目中自采及外购产品占比、软硬件销售金额及占比情况？

然而拓普云农并没有正面回答，仅表示公司物联网业务以项目为单位，在磋商或投标过程中，主要采用整体报价的方式与客户确定项目金额。物联网项目实现的销售收入无法准确按照软件、硬件的口径量化区分。

如果无法具体量化，投资者很难知道托普云农的互联网项目收入中，有多少是来自于自主研发的软硬件，哪些是来自于外部采购的软硬件产品？投资者也很难判断托普云农自身产品的技术含量、竞争力和创新性，其业务到底是主要依托自身研发的软硬件还是更多依赖外部采购来的软硬件产品呢？

以“2020 年全国农作物病虫害疫情监测分中心（陕西省）田间监测点建设项目”为例，该项目金额为760.38万元，根据项目的产品明细，仅智能硬件设备进行了明确定价，但未对软件单独定价。以第一大项目“湖南省植保检验站植保建设项目”为例，项目合同金额697.43 万元，仅对软件平台中新开发的功能模块进行定价，并未针对软件平台本身进行定价。

然而令人疑惑的是，托普云农在上市材料中又表示，“公司互联网项目以软件为核心，配套物联网硬件设备”。既然公司核心是软件，为何在项目中软件没有对价（看起来软件像“赠送的”），标价的都是硬件（硬件似乎才是核心拿来卖的）呢？交易所对其进行了质疑，要求其说明合理性。然而托普云农仅用定性的几段话表达软件才是公司产品的核心并简称该表述合理准确，但其依然没能解释为何核心的软件在项目中却没有报价，看起来就像是“附赠品”。

02 销售依赖外购产品？

“天花乱坠的”产品描述，配上模糊的具体产品定价，让人难以辨别托普云农到底是一家主要卖软件的软件IT公司还是主要卖硬件的农业用品制造公司。托普云农的核心技术到底体现在哪？这也让交易所产生了疑问。

托普云农表示，在生产工序方面，公司自产智能硬件设备主要工序为组装与调试，不依赖于大型机器设备，生产工序中少部分设备壳体由公司自主加工，该工序需要使用切割机、折弯机、壳体模具等机器设备；在产品核心技术方面，核心技术体现在软件研发与产品设计，公司自产设备中核心嵌入式软件均由公司自主研发形成。公司主要产品的核心技术体现在软件部分的开发与应用，硬件部分主要为软件的载体。

也就是说，托普云农生产硬件设备的技术门槛并不高，其提供给市场的硬件要么依靠外采，要么则是一些相对容易的组装和调试。

这似乎与前面公司互联网项目中，软件部分没有具体对价而产品价格基本都体现在硬件上，是相悖的。从正常商业逻辑讲，似乎说不通，就有点像你在商场买一袋泡面（假设一袋有4包面）里面还有一个碗，总价10元，结果商家说10元是碗的价格，4包面都是附加的产品。你肯定纳闷，这商家到底主业卖面还是卖碗的？消费者肯定更关注商家销售的面的质量好坏，而不是碗的质量。

也许是难以判定托普云农核心技术以及核心竞争力到底如何，交易所进一步问询其非核心技术形成产品收入占比较高的原因。报告期内，托普云农非核心技术形成的产品收入占比较高且增长，分别为19.89%、17.89%和23%。公司核心技术产品收入分别为2.66亿元，3.08亿元和3.54亿元，占比80.11%、82.11%和77.00%。值得注意的是，这个核心技术产品收入中还包括公司外购设备仅经过加工工艺集成到公司产品中的收入。这类“加工工艺”到底需要多高的技术含量还需要打个问号，但托普云农依然将这部分收入归类为核心技术形成的收入。

托普云农解释，非核心技术形成产品的主要为未运用到公司核心技术的外购且未进行集成的产品，该部分收入主要系为满足客户的全面需求所形成的。该部分收入是指公司智能硬件设备收入中外购并直接对外销售对应的各期销售收入，或未进行项目集成而直接销售的硬件收入。也就是说，在这类收入中，托普云农扮演的角色更像一个贸易商，而托普云农报告期来自于非核心技术的收入越来越高，显然不是个好信号。

公司解释称，非核心技术形成的产品收入占比较高的原因主要系公司下游客户对于设备供应品类全面性的需求较高，具有合理性。

然而这样的解释似乎并不充分。为何客户要经过拓普云农来采购其他厂商的设备？这类外购的智能硬件设备毛利率多少？拓普云农是否存在通过贸易类销售收入拉高公司营收规模的嫌疑？这类产品对公司毛利贡献多大？公司业务是否主要依赖外购产品来实现呢？

事实上，报告期托普云农材料采购中，一半左右是外购项目配套设备及配件，此外公司成品采购占比也极高。

2021年至2023年（报告期），公司材料采购金额为6504.35万元、6546.58万元和8409.96万元，占采购金额的比例为54.28%、48.11%和50.74%。其中项目配套外购设备及配件各期采购额分别为2133.37万元、2437.10万元和3712.69万元。此外占比较高的采购是成品采购，分别为3821.09万元、4683.88万元和6526.72万元，占比31.89%、34.42%和39.38%。

据悉，材料采购中的项目配套外购设备及配件、项目配套外购软件系公司智慧农业项目的外购材料，需要公司集成到农业物联网项目中以实现项目整体功能或满足客户使用需求；成品采购系公司采购后直接销售给客户的智能硬件设备产品。

交易所问询，公司是否具备自产核心硬件设备的能力；销售的硬件设施、软件是否主要依靠外购。

托普云农回应称，公司销售的硬件设施、软件主要依靠于公司自主研发设计和生产，并非依靠外购。其还列举了报告期公司智能硬件设备收入数据试图来作证。报告期，公司智能硬件设备收入分别为1.38亿元、1.29亿元和1.81亿元，其中自产设备销售金额分别为7541.80万元、6683.18万元和8367.74万元。

然而数据似乎并不能有力支撑托普云农最后坚称的结论。《摩斯IPO》计算了一下占比，报告期公司外购硬件设备的销售收入占总智能硬件设备收入的45.65%、48.06%和53.59%，也就是说托普云农一半左右的智能硬件产品收入来自于外购的设备，试问托普云农怎么得出公司不依赖外购的结论？

公司在销售过程中主要依靠外购设备的销售还是自主研发的设备销售？在市场竞争中，托普云农到底是依赖以类似贸易总销商的身份集中给客户销售各类设备，还是靠自主研发生产的产品做为核心竞争力获取的客户？政府等部门在向托普云农采购公司自主研发产品的同时还大量采购其他贵公司外购的产品的理由是什么，有合理性么？托普云农曾解释因为公司产品种类丰富，市场同行的公司少所有客户向自己采购公司外购的产品，这是否说明未来随着市场中这类农业设备贸易商的增多，客户向托普云农采购公司外购而来的设备的金额将大大减少，从而进一步影响托普云农的销售收入增长呢？

以上种种问题，都还需要托普云农在上市前给予投资者解答。

03 调节收入确认时点？

托普云农小型物联网项目验收周期一般在7-30天，中大型物联网项目（100万元以上）验收周期一般在15天-6个月。

在互联网项目上，托普云农中大型项目验收周期短于15天的项目有13个；在软件平台项目上，托普云农中大型项目验收周期短于15天的项目有1个。

比如“贵州省全国农作物病虫疫情监测分中心(省级)田间监测点建设项目”验收周期仅有5天；“2021年沭阳县农作物病虫疫情智能化监测站建设项目”验收周期仅为4天；“泉州市农业农村局泉州市市级救灾备荒种子储备库设备更新及性能提升采购项目”验收周期仅为5天等。

虽然托普云农对验收周期短都进行了解释，但很多理由并不是非常充分，比如对于贵州项目，公司解释在招投标、合同签订阶段客户就明确提出了工期要求，项目必须在当年底完工并交付使用，在与客户签订合同后，公司即组织了专门的项目团队开始项目建设，在人员充足、加班加点工作并在客户通力配合推进的条件下，该项目周期较短。

交易所问询，公司相关项目验收周期较短的合理性，是否存在调节收入确认时点的情形。

此外，2020年9月，托普云农因招投标过程中违反《政府采购法实施条例》及《招投标法实施条例》的相关规定，被政府部门处以5588.62元的罚款。据悉，托普云农主要通过招投标、商业谈判等方式获取客户订单。

除了上述已经被处罚的违规招投标行为，《摩斯IPO》还注意到疑似关联方的“影子投标公司”与托普云农频繁共同投标。比如关联方杭州朗宝万生物科技有限公司此外还曾多次出现在托普云农的其它招标公告中。其中2019年08月30日公布的《国家现代农业产业园重点项目（智慧农业系统——系统软件）采购项目中标公告》以及2019年08月23日公布的《山东现代农业气象服务保障工程临沂设施农业气象试验站运管服一体化平台建设项目中标公告》中都出现了杭州朗宝万生物科技有限公司的身影，而托普云农也成功在上述招标中脱颖而出。

据公开信息显示，托普云农存在向绍兴优植、杭州朗宝等关联方销售商品的情形，而上述公司由实际控制人其他亲属控制。上述关联销售主要系关联方在其主营业务范围内获取下游客户的订单时，若关联方下游客户有对发行人产品的需求，则关联方会向发行人采购对应产品。实际控制人亲属控制的多家关联公司在2021年初密集注销。

交易所问询，密集注销多家关联企业的原因是什么？这些注销公司与托普云农关联交易情况？绍兴优植、杭州朗宝等公司是否与托普云农存在竞争关系。

作者 | 摩斯姐

来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）返回搜狐，查看更多

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