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《民法典》第三章  法 人

第一节  一般规定

第五十七条  法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

划重点：法人的特点

(1)法人是社会组织，法人是相对于自然人的另一类民事主体，是一种组织体，具有团体性(可以是人的集合--社团法人，也可以是财产的集合--财团法人，为一定目的而设立，委任专门的人按照规定的目的使用各种财产，如基金会。)

(2)法人是具有民事权利能力和民事行为能力的组织体。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。

(3)法人是独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

(4)法人以其全部财产对自己的行为独立承担法律责任，这是法人与其他非法人组织的区别。

第五十八条  法人应当依法成立。

法人应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。法人成立的具体条件和程序，依照法律、行政法规的规定。

设立法人，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。

划重点：依法成立

①法人的目的、成立宗旨、组织机构、经营范围、方式等合法，不得违反宪法和其他法律的规定；

②其成立的审核和登记程序要合法，需要有关部门批准的必须依法取得批准后才能成立。

第五十九条  法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。

划重点：法人的民事权利能力和民事行为能力含义

1.法人的民事权利能力是法律赋子的，是法人作为一个独立的民事主体(能够享有民事权利和履行民事义务)应当具备的基本资格。

2.法人的民事行为能力是法人能通过自己独立地实施民事行为，从而实际享有民事权利承担民事义务的能力(资格)。

第六十条  法人以其全部财产独立承担民事责任。

划重点：法人的财产，是其享有民事权利和承担民事义务的物质基础，也是其得以独立承担民事责任的财产保障，否则，法人无法进行各种民事活动，所谓必要的财产或者经费，是指法人的财产或者经费应与法人的性质、规模等相适应。

第六十一条  依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

划重点：法人的地位和行为效力:

(1)法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受，法定代表人与法人之间是代表法律关系而非代理关系，其代表权是由法律和章程直接规定的，法定代表人的职务行为就是法人的行为，法人要对此行为对外负责。

(2)法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

第六十二条  法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。

法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

划重点：对外，法人承担责任；对内，法人找法定代表追偿。法人对外承担民事责任后，在对内责任方面，需要满足两个条件，才可以向法定代表人追偿:(1)必须依据有关法律的规定或者法人章程的规定；(2)法定代表人要有过错，包括故意、重大过失和一般过失。

第六十三条  法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。

划重点：法人住所是法人生产经营活动的中心场所，与其自身活动、有关管理机关监督管理、确定诉讼管辖等关系十分密切。在法律上，法人的“住所”与场所的概念是不同的,场所包括了法人的住所，比住所的范围宽，它包括了法人的住所和法人从事生产经营活动的其他地点或设施，

第六十四条  法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。

第六十五条  法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。

第六十六条  登记机关应当依法及时公示法人登记的有关信息。

划重点：设立登记、变更登记、注销登记

特征:法人登记是设立、变更和终止法人主体资格的法律行为；变更登记是一要式法律行为，需依照法定内容和法定程序办理登记。

法人登记事项经公示之后，即可产生两种法律效力一对抗力和公信力。通过赋予公示的登记事项以对抗力来保护登记人的合法权益,通过赋予公示的登记事项以公信力来保护善意第三人，从而维护交易安全。

登记事项公示之后，具有对抗力。所谓对抗力，是指对于某种权利的内容，可以向第三人主张的法律效力。

第六十七条  法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。

法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。

划重点：法人的合并和分立

法人合并，是指由两个以上的法人合并为一个新法人，是法人在组织上的一种变更。法人合并分为新设合并和吸收合并。

法人分立,是指一个法人分成两个或两个以上的法人,也是法人在组织上的一种变更法人的分立分为新设式分立和派生式分立两种方式。因分立而保留的企业应申请变更登记；因分立而新开办的企业应申请开业登记。

法人合并、分立未登记的，对善意相对人不发生效力。

第六十八条  有下列原因之一并依法完成清算、注销登记的，法人终止：

（一）法人解散；

（二）法人被宣告破产；

（三）法律规定的其他原因。

法人终止，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。

划重点：法人终止需满足的条件：具有法定事由、依法完成清算、依法进行注销登记。

第六十九条  有下列情形之一的，法人解散：

（一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；

（二）法人的权力机构决议解散；

（三）因法人合并或者分立需要解散；

（四）法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；

（五）法律规定的其他情形。

划重点：本条是关于法人消灭原因中“解散”的法定事由的规定。

第七十条  法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。

法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

划重点：清算一般是在法人终止时进行，但是在法人负债过重的情况下，经过法人的权力机构或法人全体成员的决定，由法人向有关主管机关提出申请并被批准后，自动清算。人民法院也可以根据法人的债权人或其他利害关系人的申请责令法人进行清算。

第七十一条  法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法律的有关规定。

划重点：清算程序大致为:

1.成立清算组；

2.通知或公告债权人申报债权；

3.清理财产、清偿债务；

4.分配剩余财产；

5.清算终结。

第七十二条  清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。

法人清算后的剩余财产，按照法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的，依照其规定。

清算结束并完成法人注销登记时，法人终止；依法不需要办理法人登记的，清算结束时，法人终止。

划重点：清算组在清算期间可行使的职权:

(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，清算组在清理公司财产、编制资负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

(2)通知、公告债权人。

(3)处理与清算有关的公司未了结的业务。

(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。

(5)清理债权、债务。

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产。

(7)代表公司参与民事诉讼活动。

第七十三条  法人被宣告破产的，依法进行破产清算并完成法人注销登记时，法人终止。

划重点：本条规定主要指向营利法人、农村合作社的终止。该类法人的终止，必须经过破产清算，并办理注销登记，法人人格才终告消灭。

第七十四条  法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。

分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

划重点：分支机构活动范围限于法人的活动范围内，分支机构的行为后果，由法人承担。

它是法人依法设立的不具有法人资格的组织，属于法人的组成部分；

它的名称必须标明与其所属法人的隶属关系

它所占用、使用的财产不属于自己所有，而是其所属法人财产的一部分；

第七十五条  设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。

划重点：“设立中的法人”也是非法人组织的一种。本条第一款规定的是法人设立或者未能设立的不同责任。第二款赋予债权人以选择权。

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